Een vennootschap onder firma (VOF) is een samenwerkingsverband tussen twee of meer personen die gezamenlijk een bedrijf uitoefenen onder een gemeenschappelijke naam. Een VOF-overeenkomst legt de afspraken tussen de vennoten vast en regelt onder andere de bevoegdheden, verantwoordelijkheden en winstverdeling. Onze advocaten vennootschapsrecht kunnen u graag ondersteunen bij al uw vennootschapsrechtelijke vragen, van het oprichten van een VOF, tot het liquideren van een VOF.
Wat staat er in een VOF overeenkomst?
In een vof overeenkomst worden de voornaamste spelregels afgesproken. Denk hierbij aan de verdeling van interne verantwoordelijkheden, aansprakelijkheid en financiële afspraken. Ook de risico’s en continuïteit van de onderneming worden hierin beheerst. Tot de kern teruggebracht zijn belangrijke aspecten van een VOF-overeenkomst:
- Het doel van de vof: wat gaat de VOF allemaal ondernemen?
- Geen Rechtspersoonlijkheid: Een VOF heeft geen rechtspersoonlijkheid. Dit betekent dat de VOF zelf geen drager is van rechten en verplichtingen; deze rusten op de gezamenlijke vennoten (art. 16 WvK in verbinding met art. 7A:1655 BW).
- Contractspartij: Bij het sluiten van overeenkomsten treedt de VOF in materiële zin op als contractspartij, maar juridisch gezien zijn de gezamenlijke vennoten de contractspartijen. Dit betekent dat de rechten en plichten uit de overeenkomst op de vennoten gezamenlijk rusten (ECLI:NL:GHAMS:2016:2384).
- De inbreng van de vennoten: welke vennoot gaat wat inbrengen in de VOF?
- Bevoegdheden van Vennoten: Iedere vennoot is in principe bevoegd om namens de VOF rechtshandelingen te verrichten, tenzij anders is bepaald in de VOF-overeenkomst. Vaak worden er beperkingen gesteld aan deze bevoegdheden, zoals het aangaan van verplichtingen boven een bepaald bedrag zonder goedkeuring van de andere vennoten (ECLI:NL:RBMNE:2023:1812).
- Afgescheiden Vermogen: De VOF heeft een afgescheiden vermogen, wat betekent dat het vermogen van de VOF gescheiden is van het privévermogen van de vennoten. Dit afgescheiden vermogen wordt gebruikt voor de bedrijfsvoering en schulden van de VOF.
- Duurzaam Samenwerkingsverband: Een VOF wordt vaak gezien als een duurzaam samenwerkingsverband, hoewel het ook kan worden opgericht voor een eenmalige transactie of project.
- Vertegenwoordiging: De vennoten vertegenwoordigen de VOF gezamenlijk, en de bevoegdheid om namens de VOF op te treden kan in de VOF-overeenkomst worden geregeld. Dit is belangrijk voor de rechtsgeldigheid van de handelingen die namens de VOF worden verricht (ECLI:NL:GHAMS:2016:2384).
- Ziekte en arbeidsongeschiktheid: wat te doen bij ziekte en arbeidsongeschiktheid? U doet er goed aan hier duidelijke afspraken over te maken.
- Concurrentiebedingen: wat spreekt u intern af over concurrentie? Het is verstandig daat een duidelijke afspraak over te maken.
- Geschillenregeling: welke rechter, of welk arbitrage-instituut is bevoegd bij een geschil? Mogelijk wenst u eerst nog een vorm van alternatieve geschilbeslechting af te spreken, zoals mediation.
Kortom, een VOF-overeenkomst is essentieel voor het vastleggen van de interne en externe verhoudingen binnen de VOF en zorgt voor duidelijkheid over de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de vennoten.
Welke bevoegdheden heeft een vennoot binnen een vof?
Het vertrekpunt is dat een vennoot de vof onbeperkt mag binden. Wanneer die reikwijdte te ruim is, kan deze contractueel worden beperkt. Wil je elkaar als vennoot ook financieel beperken, dan kan dat door in het handelsregister een beperking te laten registreren. Op deze wijze is het ook voor derden inzichtelijk tot hoever de vennoot zaken mag doen.
vof overeenkomst opstellen
Een vof overeenkomst opstellen tussen vennoten is niet verplicht, maar zeker aan te bevelen. Er is een grote mate van contractvrijheid om zaken zo in te richten als jij dat wilt. Hiermee stem je de vof overeenkomst af op je eigen situatie. Onze advocaten contractenrecht hebben veel ervaring met het opstellen van een vof overeenkomst. De valkuilen en kansen zullen we voor u in beeld brengen en samen met u komen we tot een goed document waar u mee verder kunt.
Het is verstandig de doelomschrijving zo goed mogelijk neer te zetten. Daarmee ontstaat er geen misverstand over wat partijen beogen te realiseren met de samenwerking. Wanneer het belang van de vennootschap niet goed wordt nagestreefd, kan dit leiden tot een persoonlijke aansprakelijkheid van een van de vennoten. Als deze doelomschrijving te vaag is, is minder duidelijk of een vennoot het belang van de vof dient.
Duur van een vof overeenkomst
De duur van een vof overeenkomst is belangrijk om goed vast te leggen in de overeenkomst. Is er een bepaalde tijd voor de samenwerking afgesproken, dan dient die in de regel ook te worden nagekomen door de vennoten. Wanneer een vof overeenkomst voor onbepaalde tijd is aangegaan, dan is de overeenkomst doorgaans tamelijk eenvoudig opzegbaar. Laat u hierover adviseren door een advocaat contractenrecht..
Inbreng in een vennootschap onder firma
Wat u inbrengt in de vof kunt u samen afspreken. In de regel wordt kennis, arbeid en/of goederen ingebracht. Wanneer er zaken zoals geld, inventaris of materialen worden ingebracht, doet u er goed aan dit nauwkeurig te beschrijven in de vof overeenkomst. Op deze manier ontstaan er bij (het einde van) de samenwerking geen misverstanden / discussies.
Wat te doen bij een geschil binnen de VOF?
Niet iedere samenwerking verloopt vlekkeloos. Wanneer er tussen vennoten een discussie oplaait, gaat dat in de kern altijd om geld. De beloningsstructuur staat ter discussie of een vennoot komt zijn contractuele verplichtingen niet na.
Partijen doen er goed aan om vóór een discussie al een geschillenregeling te hebben afgesproken in de vof overeenkomst. Wanneer de vennoten ontevreden zijn met elkaar, scheelt dat een hoop discussie over (bijvoorbeeld) welke eerste stappen moeten worden gezet naar een oplossing, of welk forum bevoegd is om over een geschil tussen vennoten te oordelen.
Een advocaat gespecialiseerd in vof geschillen kan u in iedere fase bijstaan. Onze advocaten ondernemingsrecht hebben de kennis en expertise om u bij te staan voor de civiele rechter, of om te kijken of een regeling nog mogelijk is buiten de rechter om. Vaak gaat de discussie over de uitleg van de vof overeenkomst en wat partijen over en weer van elkaar mochten verwachten en aan elkaar mogen toekennen. De kans op dergelijke discussies wordt gereduceerd bij het sluiten van een goede en op maat gemaakt vof-contract.
Als een vennoot zijn werkzaamheden neerlegt en stopt bij de vof, heeft hij recht op zijn inbreng en een deel van waarde van de onderneming. Ging het niet goed met de vof, dan moet er bijgestort worden. Ook goede afspraken hierover zijn belangrijk.
Ziekte en arbeidsongeschiktheid bij een vof
Een verzekering kan het risico van ziekte en arbeidsongeschiktheid afdekken. Het is belangrijk dat u hier vooraf over nadenkt, omdat dergelijke verrassingen veelal een grote invloed hebben op de continuïteit van de vennootschap. Samen kun je ook afspraken maken over ‘hoe om te springen bij ziekte of arbeidsongeschiktheid?’. Een belangrijke afspraak is bijvoorbeeld hoelang een vennoot recht heeft op winst bij ziekte en hoelang een medevennoot zal moeten doorbetalen. Ook moet er zicht zijn over de vraag hoelang de situatie moet voortduren. Met andere woorden, wanneer stopt de samenwerking wanneer dit speelt? Kortom, genoeg zaken om over na te denken en mee te nemen in de vof overeenkomst. Onze advocaten in Amsterdam kunnen u daarbij ondersteunen.
De vof en Hoofdelijke aansprakelijkheid
De vof en hoofdelijke aansprakelijkheid worden vaak in een adem genoemd. Dat is onterecht, omdat je in de vof overeenkomst hoofdelijke aansprakelijkheid niet kan uitsluiten. Wanneer een partij een vordering heeft op de vof, staat het de schuldeiser vrij bij wie hij zijn vordering neerlegt. Een schuldeiser heeft met interne regelingen over aansprakelijkheid niet van doen. Het is dus belangrijk te beseffen dat een schuldeiser vaak zal kiezen voor een vordering op de vennoot met de meeste financiële middelen. Intern moet dus een goed instrument worden gekozen dat de interne verdeling evenredig gewaarborgd blijft.
Concurrentiebeding in de vof overeenkomst
Wanneer de samenwerking in de vof eindigt, is het vaak zo dat een uittredende vennoot elders zijn kennis en expertise een vervolg geeft. Dat kan concurrerend zijn met de bedrijfsactiviteiten van de vof. Sterker, bedrijfsgevoelige informatie kan zich gaan richten tegen de vof en uw voormalige vennoot kan zomaar lijnrecht tegenover u komen te staan. Om dit tot een minimum te beperken is het goed een concurrentiebeding in de vof overeenkomst op te nemen. Samen spreekt u af wat u redelijk vindt als de samenwerking eindigt. Op deze wijze voorkomt u op dit punt een grote discussie.
Opzeggen vof overeenkomst
Wanneer de samenwerking niet langer goed loopt, of wanneer de doelen zijn bereikt, kan een vennoot er baat bij hebben het vof-contract op te zeggen. Over de wijze waarop u uit elkaar gaat, welke termijnen in acht moeten worden genomen en of er daarnaast nog een vergoeding verschuldigd is, regelt u ook in de vof overeenkomst. Wanneer er discussie te verwachten valt over de opzegging van de vof overeenkomst, doet u er goed aan tijdig met een advocaat ondernemingsrecht te schakelen. Wanneer dit zorgvuldig gebeurt, kan een verdere escalatie of mogelijk onomkeerbare schade zoveel mogelijk worden voorkomen.
Advocatemkantoor gespecialiseerd in vof overeenkomsten
MAAK Advocaten behartigt graag uw belangen en onze gespecialiseerde advocaten hebben de kennis en ervaring die u zoekt. Door cliënten worden we aanbevolen vanwege onze daadkrachtige, to-the-point en praktische oplossingen. Voor al uw vragen rondom een VOF overeenkomst staan we u dan ook graag bij met advies en juridische ondersteuning. Onze ervaren advocaat commercial law, Remko Roosjen, staat u graag als eerste te woord en hij bespreekt met u de zaak en de uitdagingen die voorliggen.
Heeft u een andere juridische vraag, dan kunnen onze advocaten in Amsterdam u mogelijk ook ondersteunen, of aan een geschikte partner doorverwijzen. Uw belang staat bij ons te allen tijde voorop en we zoeken graag naar praktische oplossingen en snel resultaat. Neem contact op met onze specialist contractenrecht in Amsterdam en ontdek uw mogelijkheden.
+31 (0)20 – 210 31 38
remko.roosjen@maakadvocaten.nl
De juridische informatie in deze blog is uitsluitend bedoeld voor algemene informatieve doeleinden, en geen juridisch advies door een advocaat. Hoewel wij als Nederlands advocatenkantoor in Amsterdam streven naar nauwkeurigheid en actualiteit van de verstrekte juridische informatie, kunnen onze advocaten niet garanderen dat alle informatie volledig, juist of actueel is en accepteren wij geen aansprakelijkheid. Voor persoonlijk juridisch advies, raadpleeg altijd een bevoegde juridische professional, zoals onze advocaten.