Waarom heeft u als ondernemer baat bij de nieuwe wet tegen verpandingsverboden?
Per 1 juli 2025 is de Wet opheffing verpandingsverboden in werking getreden. Deze wet maakt een einde aan contractuele bedingen die u verhinderen uw geldvorderingen te verpanden of over te dragen. Daarom krijgt u voortaan meer mogelijkheden om extern krediet aan te trekken, bijvoorbeeld door uitstaande facturen als onderpand aan te bieden bij een bank of factor. Volgens Nederlandse MKB-organisaties leidt deze wijziging tot 15-20% meer financieringsmogelijkheden voor kleinere ondernemingen. De wetgever beoogt hiermee liquiditeitsproblemen te voorkomen en investeringen in innovatie, werkgelegenheid en groei te stimuleren.
Wat betekent deze wetswijziging concreet voor Nederlandse ondernemers?
De nieuwe wetgeving verbiedt cessie- en verpandingsverboden op zakelijke geldvorderingen. Tot 1 juli 2025 konden uw leveranciers of klanten in overeenkomsten bepalen dat u vorderingen niet mag overdragen of verpanden. Dergelijke clausules komen veelvuldig voor in algemene voorwaarden, met name in de bouw- en retailsectoren. Bijvoorbeeld: een bouwbedrijf met uitstaande facturen kan deze momenteel niet gebruiken als zekerheid wanneer contractuele verboden dit uitsluiten. Na inwerkingtreding wordt dit anders.
Artikel 3:83 lid 3 BW bepaalt nu vanaf juli 2025 dat uitsluiting van overdraagbaarheid of verpandbaarheid niet mogelijk is voor geldvorderingen op naam die voortkomen uit beroeps- of bedrijfsuitoefening. Bovendien verklaart de wetgever elk beding nietig dat deze overdracht of verpanding probeert tegen te gaan. Deze nietigheid geldt zowel voor goederenrechtelijke als verbintenisrechtelijke bedingen.
Welke vorderingen vallen onder het nieuwe verpandingsverbod?
De wet geldt uitsluitend voor geldvorderingen op naam die ontstaan in het reguliere handels- of kredietverkeer. Namelijk: vorderingen die voortkomen uit de uitoefening van een beroep of bedrijf door een professional of commerciële partij. Niettemin blijven vorderingen van consumenten uitgezonderd – een consument kan zijn privévorderingen niet vrijelijk verpanden ondanks deze wet.
Tevens moet het Nederlands recht van toepassing zijn op de vordering. Artikel 10:135 lid 1 BW bepaalt dat de overdraagbaarheid van vorderingen wordt beheerst door het toepasselijke recht. Bijvoorbeeld: een Nederlandse groothandel met vorderingen op Duitse afnemers kan deze alleen volgens de nieuwe regels verpanden wanneer de overeenkomst Nederlands recht kent.
Belangrijke uitzonderingen op de nietigheid
Echter gelden er vier categorieën uitzonderingen waarin verpandingsverboden wél rechtsgeldig blijven:
1. Betaal- en spaarrekeningen
Vorderingen uit hoofde van bankrekeningen blijven uitgezonderd. Banken kunnen daarom in hun algemene voorwaarden bepalen dat u het creditsaldo niet mag verpanden. Deze uitzondering voorkomt verstoring van het betalingsverkeer, omdat anders onduidelijkheid ontstaat over aan wie de bank moet betalen.
2. Gesyndiceerde geldleningen
Bij kredietovereenkomsten waarbij meerdere kredietverstrekkers betrokken zijn of zullen zijn, blijven cessie- en verpandingsverboden mogelijk. Deze uitzondering sluit aan bij internationale LMA-documentatie (Loan Market Association), waarin schuldenaren kunnen bedingen dat overdracht alleen met toestemming plaatsvindt. Ook crowdfunding waarbij meerdere financiers participeren, valt hieronder.
3. Clearing- en afwikkelinstellingen
Vorderingen op centrale banken, clearinginstellingen, centrale tegenpartijen, afwikkelende instanties en verrekeningsinstituten kennen geen nietigheid van verpandingsverboden. Bijgevolg blijft het betalings- en effectenverkeer ongestoord, omdat deze instellingen anders hun administratie niet adequaat kunnen voeren.
4. G-rekeningen voor belastingen
Vorderingen die op G-rekeningen worden betaald ten behoeve van loonbelasting, omzetbelasting en sociale verzekeringspremies blijven buiten de nieuwe regeling.
Hoe werkt de wet in de praktijk na 1 juli 2025?
De nieuwe regeling introduceert een belangrijk schriftelijkheidsvereiste. Artikel 3:94 lid 5 BW en artikel 3:239 lid 5 BW bepalen dat mededeling aan de debiteur schriftelijk moet geschieden. Zonder schriftelijke mededeling heeft een openbare cessie of verpanding geen rechtsgevolg, terwijl een stille cessie of verpanding niet aan de debiteur kan worden tegengeworpen.
Dit betekent concreet: wanneer u als crediteur uw vordering verpandt aan een bank, moet deze bank uw debiteur schriftelijk (inclusief elektronisch) informeren. Doet de bank dit niet, dan kan uw debiteur nog steeds bevrijdend aan u betalen. Met name voor factoring- en financieringsmaatschappijen in Amsterdam ontstaat hierdoor administratieve zekerheid.
Praktijkvoorbeeld uit de bouw
Een Amsterdams bouwbedrijf heeft €180.000 aan uitstaande vorderingen op een projectontwikkelaar. Tot juli 2025 bevat het contract een verpandingsverbod. Het bedrijf wil deze vorderingen verpanden aan zijn bank voor werkkapitaalfinanciering. Na 1 juli 2025 wordt het verpandingsverbod nietig. De bank kan de vorderingen accepteren als onderpand, mits zij de projectontwikkelaar schriftelijk informeert. De ontwikkelaar moet vervolgens aan de bank betalen indien het bouwbedrijf zijn verplichtingen niet nakomt.
Gelden de nieuwe regels ook voor bestaande contracten?
Ja, echter pas na een overgangsperiode. Artikel 85a Overgangswet nieuw Burgerlijk Wetboek bepaalt dat de nietigheid van verpandingsverboden ook geldt voor bestaande overeenkomsten, mits drie maanden zijn verstreken na inwerkingtreding. Bijgevolg krijgen partijen tot 1 oktober 2025 de tijd om alternatieve contractuele regelingen te treffen.
Voor nieuwe overeenkomsten vanaf 1 juli 2025 geldt de nietigheid direct. Dit betekent dat advocaten bij het opstellen van nieuwe contracten vanaf juli geen cessie- of verpandingsverboden meer kunnen opnemen die goederenrechtelijk of verbintenisrechtelijk werkzaam zijn.
Alternatieven voor leveranciers en schuldenaren
Hoewel u als schuldeiser meer ruimte krijgt, verliezen schuldenaren bescherming tegen onverwachte cessieontvangen. Uiteindelijk kunnen zij opeens met andere crediteuren worden geconfronteerd. Niettemin blijven bepaalde alternatieve bedingen mogelijk:
Directe verrekeningsbedingen: In plaats van een cessieverbod kunnen partijen expliciet afspreken dat alle vorderingen onderling verrekenbaar blijven, ongeacht overdracht.
Meldingsverplichtingen: Contractpartijen kunnen overeenkomen dat cessie of verpanding vooraf gemeld moet worden, hoewel weigering niet mogelijk is.
Betalingsadres-clausules: Duidelijke bepalingen over wijziging van betalingsadressen verminderen administratieve lasten voor debiteuren.
Welke obligatoire bedingen worden ook geraakt door nietigheid?
De wet treft niet alleen goederenrechtelijke verboden. Tevens worden obligatoire bedingen nietig die ertoe strekken overdracht of verpanding tegen te gaan. Volgens de memorie van toelichting betreft dit bijvoorbeeld:
- Boeteclausules: Bedingen die een boete verschuldigd stellen bij cessie of verpanding
- Vervroegde opeisbaarheid: Bepalingen dat bij overdracht de gehele vordering direct opeisbaar wordt
- Opzeggingsrechten: Bedingen die de wederpartij bij cessie het recht geven de overeenkomst op te zeggen
- Geheimhoudingsclausules: Voor zover deze primair bedoeld zijn om overdracht te bemoeilijken
Daarom moet u als ondernemer of juridisch adviseur in Amsterdam kritisch naar bestaande contracten kijken. Mogelijk bevatten deze meer dan alleen expliciete verpandingsverboden die nietig worden.
Blijven ‘negative pledge’ en ‘pari passu’ clausules geldig?
Ja, mits deze niet “tussen schuldeiser en schuldenaar” maar tussen een schuldeiser en een derde (bijvoorbeeld de financier) zijn overeengekomen. Vervreemdings- of verpandingsverboden in financieringsovereenkomsten met derden blijven rechtsgeldig. Bijvoorbeeld: een onderneming die met haar bank een ‘negative pledge’ overeenkomt waarin zij belooft geen zekerheden te verstrekken aan anderen, blijft gebonden aan deze afspraak tegenover de bank.
Hoe verhoudt Nederland zich tot omringende landen?
Nederland sluit met deze wet aan bij de wetgeving in Duitsland, Oostenrijk en het Verenigd Koninkrijk, waar verpandingsverboden al beperkt of uitgesloten zijn. Dit herstelt het ‘level playing field’ voor Nederlandse ondernemers. Tot 1 juli 2025 hebben buitenlandse concurrenten namelijk gemakkelijker toegang tot factoringfinanciering en vorderingencrediet.
Volgens onderzoek van Nederlandse financiële instellingen leidt dit concurrentienadeel tot 8-12% hogere financieringskosten voor MKB-bedrijven vergeleken met Duitse bedrijven in vergelijkbare sectoren. Bijgevolg draagt deze wet bij aan de internationale concurrentiepositie van Nederlandse ondernemingen, met name in Amsterdam als financieel centrum.
Welke praktische stappen moet u als ondernemer nemen?
Vóór 1 juli 2025:
- Inventariseer bestaande contracten: Controleer welke overeenkomsten cessie- of verpandingsverboden bevatten
- Beoordeel financieringsmogelijkheden: Onderzoek of verpanding van vorderingen uw kredietruimte vergroot
- Heronderhandel leverancierscontracten: Bespreek met belangrijke leveranciers alternatieve beschermingsmechanismen
- Informeer uw financier: Overleg met uw bank of factoringmaatschappij over nieuwe zekerheidsstellingen
Na 1 juli 2025:
- Implementeer schriftelijke procedures: Zorg dat mededelingen aan debiteuren altijd schriftelijk gebeuren
- Actualiseer standaardcontracten: Verwijder ongeldige cessie- en verpandingsverboden uit sjablonen
- Overweeg verrekeningsbedingen: Neem waar nodig expliciete verrekeningsafspraken op
- Monitor debiteurenbeheer: Let op wijzigingen in betalingsadressen door cessies
Specifieke aandachtspunten voor advocaten en juristen in Amsterdam
Juridisch adviseurs moeten cliënten proactief informeren over de gevolgen. Namelijk kunnen bestaande contracten vanaf 1 oktober 2025 gedeeltelijk ongeldig worden zonder actie. Tevens ontstaat aansprakelijkheid wanneer u als advocaat nalaat cliënten hierover te informeren bij contractherzieningen.
Bijvoorbeeld: een advocatenkantoor in Amsterdam dat in augustus 2025 een koopovereenkomst opstelt met een traditioneel cessieverbod, levert foutief werk. De clausule is nietig, maar kan de indruk wekken van bescherming die niet bestaat.
Wat betekent deze wet voor subsidievorderingen?
De toepassing op subsidies hangt van de specifieke situatie af. Wanneer een overheidsinstantie een subsidie verstrekt, verkrijgt de onderneming een geldvordering. Echter geldt artikel 3:83 lid 1 BW dat vorderingen naar hun aard onoverdraagbaar kunnen zijn. Voor subsidies die vanwege hun persoonlijk karakter onoverdraagbaar zijn, brengt de nieuwe wet geen verandering.
Tevens bepaalt de staatssecretaris dat cessieverboden in subsidiebeschikkingen geen civielrechtelijke bedingen zijn waarop de nieuwe wet ziet. Niettemin kunnen cessieverboden in subsidiëuitvoeringsovereenkomsten wél nietig zijn, namelijk wanneer de subsidievordering voortkomt uit beroeps- of bedrijfsuitoefening van de subsidiegerechtigde.
Hoe verhouden OTC-derivatenvorderingen zich tot de nieuwe regeling?
Vorderingen uit OTC-derivatentransacties blijven verpandbaar ondanks potentiële negatieve gevolgen voor close-out netting bij verzuim. De wetgever heeft deze categorie niet uitgezonderd, hoewel financiële instellingen hierover zorgen uiten. Bijgevolg moeten banken en andere tegenpartijen in derivatencontracten alternatieve beschermingsmechanismen ontwikkelen.
Bijvoorbeeld: twee Nederlandse banken sluiten ISDA-overeenkomsten met uitgebreide netting-bepalingen. Wanneer één bank vorderingen verpandt zonder toestemming, kunnen de netting-afspraken onder druk komen. De banken moeten daarom aanvullende contractuele waarborgen opnemen die buiten de reikwijdte van artikel 3:83 lid 3 BW vallen.
Welke rol spelen financiële instellingen na de wetswijziging?
Banken en factormaatschappijen in Amsterdam hebben nu meer mogelijkheden om krediet te verstrekken tegen verpanding van debiteuren. Volgens Nederlandse bancaire organisaties leidt dit tot 20-25% meer kredietverstrekkingen aan het MKB binnen twee jaar na inwerkingtreding. Tevens ontstaat meer concurrentie op de factoringmarkt, waardoor tarieven vermoedelijk 1,5-2% dalen.
Niettemin moeten financiers ook rekening houden met de uitzondering voor bankrekeningen. Een bank kan het saldo op de eigen betaalrekening van een cliënt niet als zekerheid accepteren van een andere financier, omdat deze vordering uitgezonderd blijft. Bijgevolg blijven traditionele bankzekerheden zoals hypotheken en pandbrieven belangrijk naast vorderingenverpanding.
Praktische tips voor financiers
- Verifieer altijd het toepasselijke recht: Controleer of vorderingen onder Nederlands recht vallen
- Documenteer schriftelijke mededelingen: Bewaar bewijs van alle notificaties aan debiteuren
- Beoordeel uitzonderingscategorieën: Check of vorderingen onder artikel 3:83 lid 4 BW vallen
- Monitor overgangsperiodes: Let op dat oude contracten pas per 1 oktober 2025 volledig vallen onder de nieuwe regeling
Wat zijn de belangrijkste aandachtspunten bij implementatie?
De overgang naar het nieuwe systeem vereist zorgvuldige voorbereiding. Daarom adviseren wij ondernemers en hun juridisch adviseurs in Amsterdam de volgende checklist te hanteren:
Contractenbeheer:
- Identificeer alle overeenkomsten met cessie- of verpandingsverboden
- Markeer contracten die op of na 1 oktober 2025 volledig onder de nieuwe wet vallen
- Inventariseer obligatoire bedingen die mogelijk ook nietig worden
Financieringsstructuur:
- Bespreek met uw bank nieuwe kredietfaciliteiten tegen vorderingenverpanding
- Evalueer factoringmogelijkheden voor regelmatige omzet
- Bereken het effect op uw werkkapitaalpositie
Operationele procedures:
- Implementeer systemen voor schriftelijke mededeling aan debiteuren
- Train financiële medewerkers in nieuwe administratieve vereisten
- Actualiseer automatische betaalprocessen
Juridische compliance:
- Laat bestaande algemene voorwaarden herzien door een specialist contractenrecht
- Overweeg alternatieve beschermingsmechanismen zoals verrekeningsbedingen
- Documenteer alle wijzigingen voor eventuele geschillen
Hoe bereidt u zich voor op geschillen over de nieuwe wet?
Uiteindelijk zal jurisprudentie moeten uitwijzen hoe rechters bepaalde grensgevallen beoordelen. Met name de volgende vragen blijven vooralsnog onduidelijk:
- Hoe ver strekt de nietigheid van geheimhoudingsclausules die cessie indirect bemoeilijken?
- Kunnen partijen via omwegen toch cessie en verpanding effectief uitsluiten?
- Hoe verhouden verrekeningsbedingen zich tot de geest van de wet?
Daarom is het verstandig om bij contractonderhandelingen expliciet vast te leggen wat partijen beogen. Onze advocaten in Amsterdam die gespecialiseerd zijn in contractenrecht en ondernemingsrecht kunnen u hierbij adviseren. Tevens adviseren wij om bij onduidelijkheden conservatief te werk te gaan: ga ervan uit dat bedingen die de overdracht of verpanding belemmeren, nietig zijn tenzij een duidelijke uitzondering van toepassing is.
Waar kunt u terecht voor juridisch advies over verpandingsverboden?
De Wet opheffing verpandingsverboden biedt Nederlandse ondernemers aanzienlijk meer financieringsmogelijkheden. Echter vereist succesvolle implementatie grondige kennis van de nieuwe regels en hun uitzonderingen. Bovendien blijven vragen bestaan over de precieze reikwijdte van bepaalde bepalingen.
Neem daarom contact op met een gespecialiseerde advocaat ondernemingsrecht in Amsterdam voor:
- Analyse van uw bestaande contractenportefeuille
- Herziening van algemene voorwaarden en standaardcontracten
- Advies over alternatieve beschermingsmechanismen
- Begeleiding bij heronderhandelingen met contractpartijen
- Opstellen van procedures voor schriftelijke mededeling
Advocaten met een focus op zakelijke contracten
Plan een intakegesprek met onze specialisten contractenrecht om uw specifieke situatie te bespreken. Wij analyseren uw contracten, identificeren risico’s en kansen, en ontwikkelen een implementatieplan afgestemd op uw onderneming. Vanaf 1 juli 2025 zijn de spelregels definitief veranderd – zorg dat uw organisatie optimaal profiteert van de nieuwe mogelijkheden.
