Inhoudsopgave
Bij de interpretatie van een overeenkomst zijn verschillende juridische aspecten van belang. Allereerst moet worden gekeken naar de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen van de overeenkomst mochten toekennen en wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Dit wordt vaak aangeduid als het Haviltex-criterium. Dit criterium houdt in dat niet alleen de letterlijke tekst van de overeenkomst van belang is, maar ook de bedoelingen van de partijen en de context waarin de overeenkomst tot stand is gekomen.
Basisregels voor interpretatie van een contract
Subjectieve werkelijke partijbedoeling
De primaire regel is dat de werkelijke bedoeling van de partijen voorrang heeft boven de letterlijke betekenis van de woorden. Het doel is om de echte intentie te achterhalen die de partijen hadden bij het opstellen van de overeenkomst.
Geobjectiveerde partijbedoeling
Als de werkelijke bedoeling niet kan worden vastgesteld, wordt gekeken naar wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, gebaseerd op de omstandigheden.
De Haviltex-maatstaf bij de uitleg van overeenkomsten
In Nederland wordt de zogenaamde Haviltex-maatstaf gehanteerd bij het uitleggen van overeenkomsten. Hierbij zijn de volgende aspecten van belang:
- De letterlijke tekst is niet direct doorslaggevend
- Er wordt gekeken naar wat partijen redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen
- Alle relevante omstandigheden worden meegewogen, zoals:
- De context waarin partijen handelden
- De hoedanigheid van partijen
- Voorafgaande correspondentie en onderhandelingen
- Gedragingen en verklaringen na het sluiten van de overeenkomst
Andere benaderingen bij de uitleg van een overeenkomst
Bij bepaalde typen overeenkomsten, zoals CAO’s, wordt een meer objectieve uitleg gehanteerd op basis van de tekst, structuur en eventuele toelichting.
De Hoge Raad heeft bepaald dat er een vloeiende overgang bestaat tussen de Haviltex-maatstaf en de CAO-norm. Afhankelijk van het type overeenkomst en de omstandigheden kan een meer of minder grammaticale uitleg passend zijn.
Daarnaast kan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen in een contract van grote betekenis zijn, vooral als het gaat om een gedetailleerd contract waarover is onderhandeld door partijen met deskundige juridische bijstand. In dergelijke gevallen kan de letterlijke tekst van de overeenkomst prevaleren, vooral als partijen expliciet hebben afgesproken dat de tekst van de overeenkomst leidend is.
Bij internationale overeenkomsten moet rekening worden gehouden met het internationale karakter van de regels en de wenselijkheid om eenheid te bereiken in de wijze waarop zij worden uitgelegd en toegepast. Dit betekent dat de rechter de voorschriften van internationale verdragen, zoals het EVO, niet gelijk mag stellen aan voorschriften van nationaal recht.
Ook de precontractuele fase en de gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst kunnen van belang zijn voor de interpretatie. Dit betekent dat clausules die beogen alleen de letterlijke tekst als uitgangspunt te nemen, zoals merger clauses, moeten worden geïnterpreteerd met inachtneming van de intenties van de partijen op het moment van de verklaring of gedraging.
Praktische implicaties bij de interpreatie van een contract
- Het is belangrijk overeenkomsten zorgvuldig op te stellen om onduidelijkheden te voorkomen
- Bij geschillen over de uitleg kan een rechter kijken naar alle relevante omstandigheden, niet alleen de letterlijke tekst
- In consumentenovereenkomsten geldt het ‘contra proferentem’-principe, waarbij onduidelijke bedingen in het voordeel van de consument worden uitgelegd
Door rekening te houden met deze principes kan een evenwichtige en rechtvaardige interpretatie van overeenkomsten worden bereikt, die recht doet aan de bedoelingen van partijen en de context waarin de overeenkomst is gesloten.
Tot slot is het belangrijk om te vermelden dat bij de uitleg van een overeenkomst ook rekening moet worden gehouden met de goede trouw en de noodzaak van eenvormigheid in de toepassing van internationale verdragen.
Advocatenkantoor in Amsterdam gespecialiseerd in de interpretatie van overeenkomsten
MAAK Advocaten behartigt graag uw belangen en onze gespecialiseerde advocaten hebben de kennis en ervaring die u zoekt. Door cliënten worden we aanbevolen vanwege onze daadkrachtige, to-the-point en praktische oplossingen. Voor al uw vragen rondom interpretatie van overeenkomsten staan we u dan ook graag bij met advies en juridische ondersteuning. Onze ervaren advocaat commercial law, Remko Roosjen, staat u graag als eerste te woord en hij bespreekt met u de zaak en de uitdagingen die voorliggen.
Heeft u een andere juridische vraag, dan kunnen onze advocaten in Amsterdam u mogelijk ook ondersteunen, of aan een geschikte partner doorverwijzen. Uw belang staat bij ons te allen tijde voorop en we zoeken graag naar praktische oplossingen en snel resultaat. Neem contact op met onze specialist contractenrecht in Amsterdam en ontdek uw mogelijkheden.
+31 (0)20 – 210 31 38
remko.roosjen@maakadvocaten.nl
De juridische informatie in deze blog is uitsluitend bedoeld voor algemene informatieve doeleinden, en geen juridisch advies door een advocaat. Hoewel wij als Nederlands advocatenkantoor in Amsterdam streven naar nauwkeurigheid en actualiteit van de verstrekte juridische informatie, kunnen onze advocaten niet garanderen dat alle informatie volledig, juist of actueel is en accepteren wij geen aansprakelijkheid. Voor persoonlijk juridisch advies, raadpleeg altijd een bevoegde juridische professional, zoals onze advocaten.
