Voorbeeld joint venture overeenkomst

Een joint venture overeenkomst is een contractuele regeling tussen twee of meer zelfstandige partijen die besluiten samen te werken door middel van een gezamenlijke vennootschap, meestal een naamloze vennootschap (nv) of besloten vennootschap (bv). Deze vennootschap fungeert als het vehikel waarin de samenwerking wordt uitgevoerd en heeft een eigen belang, vergelijkbaar met een groepsvennootschap. De samenwerking in een joint venture wordt vaak vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst, waarin de rechten en verplichtingen van de partijen worden beschreven. Dit kan onder meer bepalingen bevatten over de investeringen die de partijen moeten doen, de verdeling van de resultaten van onderzoeksprojecten, en de governance-structuur van de joint venture-vennootschap. Bijvoorbeeld, in een specifieke joint venture overeenkomst werd bepaald dat partijen over een periode van drie jaar investeringen moesten doen in verhouding tot hun aandelen in de vennootschap. Ons advocatenkantoor stelt een voorbeeld joint venture overeenkomst ter beschikking die kan dienen als leidraad voor een dergelijke overeenkomst. Aanbevelenswaardig is het om een joint venture overeenkomst op te stellen met een ervaren advocaat contractenrecht.

Wat staat nog meer in de template joint venture overeenkomst?

Daarnaast kunnen er bepalingen zijn over het ontslag en de benoeming van bestuurders, waarbij elke partij het recht kan hebben om een of meer bestuurders te benoemen. Dit kan direct gebeuren als de statuten voorzien in aandelen van een bepaalde soort of aanduiding voor elke partij. Het belang van de vennootschap in een joint venture wordt mede bepaald door de aard en inhoud van de samenwerking tussen de aandeelhouders. Dit kan betekenen dat de verhoudingen tussen de aandeelhouders evenwichtig moeten blijven om het vennootschapsbelang te dienen. Een belangrijk aspect van joint venture overeenkomsten is ook de beslechting van geschillen en de mogelijkheid van noodzaakfinanciering, waarbij sommige afspraken door de Ondernemingskamer opzij kunnen worden gezet. Verder geldt dat het van belang is dat de joint venture voldoet aan de mededingingswetgeving, om te voorkomen dat de samenwerking als marktverdelingsafspraak wordt gezien, wat kan leiden tot boetes.

Wat is een Joint Venture?

Een joint venture is een samenwerking tussen twee of meer bedrijven die hun krachten bundelen om een specifiek doel te bereiken. Dit kan variëren van het ontwikkelen van een nieuw product tot het betreden van een nieuwe markt. Het is geen fusie waarbij de bedrijven volledig samensmelten, maar een gestructureerde samenwerking waarin elke partij een bepaald belang behoudt. In Nederland is het opzetten van een joint venture vooral aantrekkelijk voor ondernemingen die willen innoveren en profiteren van gedeelde middelen en risico’s.

Waarom een Joint Venture?

Een joint venture kan aantrekkelijk zijn omdat het bedrijven de mogelijkheid biedt om samen nieuwe markten te betreden, kosten te delen, en toegang te krijgen tot elkaars kennis en middelen. Door risico’s te spreiden en gedeelde verantwoordelijkheden te hebben, wordt het ook gemakkelijker om projecten van de grond te krijgen die anders misschien te groot of te riskant zouden zijn voor een enkele onderneming. In Nederland is de joint venture een veelgebruikt instrument, vooral in de sectoren technologie, energie en vastgoed, waar innovatie en grote investeringen vaak hand in hand gaan. Het is belangrijk om te weten dat een joint venture juridisch complex kan zijn, en daarom is het essentieel om de voorwaarden, verplichtingen en rechten van elke partij goed vast te leggen.

Belangrijke Elementen van een Joint Venture Overeenkomst

Een goede joint venture overeenkomst bestaat uit meerdere elementen die ervoor zorgen dat de samenwerking soepel verloopt en dat risico’s worden geminimaliseerd. Hieronder bespreken we de meest cruciale onderdelen die je moet opnemen in een joint venture overeenkomst naar Nederlands recht.

1. De Partijen en Hun Rol

Het is belangrijk om duidelijk te beschrijven wie de partijen zijn die de joint venture aangaan, wat hun rollen zijn, en hoe zij worden vertegenwoordigd. Dit betekent dat je de juridische namen van de bedrijven vermeldt, evenals de vertegenwoordigers die bevoegd zijn om namens hen te handelen. In de meeste gevallen zullen beide bedrijven een specifieke expertise of middelen inbrengen die van vitaal belang zijn voor het slagen van de samenwerking.

Bijvoorbeeld:

• Partij A is verantwoordelijk voor productontwikkeling en technisch ontwerp.
• Partij B zal zich richten op marketing, verkoop en distributie.

Het verdelen van verantwoordelijkheden helpt niet alleen om de voortgang van het project te structureren, maar zorgt er ook voor dat beide partijen weten wat er van hen verwacht wordt.

2. Het Doel van de Joint Venture

Het doel van de joint venture moet vanaf het begin duidelijk zijn. Dit voorkomt misverstanden en zorgt ervoor dat beide partijen dezelfde einddoelen nastreven. In de overeenkomst wordt het doel meestal omschreven als het ontwikkelen van een nieuw product of dienst, het verkennen van nieuwe marktkansen, of het uitbreiden van bestaande bedrijfsactiviteiten. Hoe specifieker je het doel kunt definiëren, hoe gemakkelijker het is om te bepalen of de joint venture succesvol is geweest.

Een duidelijk voorbeeld:
“Het doel van deze joint venture is het gezamenlijk ontwikkelen, produceren en vermarkten van een innovatief softwareproduct dat de administratieve processen van bedrijven in de gezondheidszorg optimaliseert.”

3. De Structuur van de Joint Venture

Een joint venture kan verschillende juridische vormen aannemen, zoals een besloten vennootschap (B.V.) of een contractuele samenwerking zonder juridische entiteit. De gekozen structuur hangt af van verschillende factoren, waaronder de mate van betrokkenheid, de omvang van het project, en de juridische risico’s. Een B.V. biedt bijvoorbeeld het voordeel van beperkte aansprakelijkheid, wat betekent dat het risico van de aandeelhouders beperkt is tot hun inbreng in de vennootschap.

In de overeenkomst worden ook de aandelenverhouding en de inbreng van elke partij vastgelegd, bijvoorbeeld:

• Partij A heeft 60% van de aandelen en Partij B heeft 40%, waarbij elke partij kapitaal inbrengt naar rato van hun aandelenbelang.

4. Financiering en Winstdeling

Een ander belangrijk aspect van een joint venture overeenkomst is hoe de financiering wordt geregeld. Wordt er eigen vermogen ingebracht door de aandeelhouders, of wordt er externe financiering gezocht? Daarnaast is het essentieel om afspraken te maken over de winstdeling. Hoe wordt de winst die de joint venture maakt verdeeld? En wat gebeurt er als er verliezen zijn?

Bijvoorbeeld:

• De winst zal worden verdeeld op basis van het aandeelhouderschap: Partij A ontvangt 60% van de winst, en Partij B ontvangt 40%.
• Eventuele verliezen worden ook op dezelfde wijze verdeeld, tenzij anders overeengekomen.

5. Intellectuele Eigendomsrechten (IER)

Wanneer twee partijen samenwerken om nieuwe producten of diensten te ontwikkelen, is het belangrijk om vast te leggen wie de rechten bezit op de intellectuele eigendom die binnen de joint venture wordt gecreëerd. Dit kan een gevoelig onderwerp zijn, vooral wanneer beide partijen hun eigen technologie of knowhow inbrengen.

Opties voor verdeling van de IER zijn bijvoorbeeld:

• Optie 1: Alle intellectuele eigendomsrechten worden gezamenlijk eigendom van de Partijen, waarbij iedere Partij een gelijk aandeel heeft.
• Optie 2: Elke partij behoudt de eigendom van de intellectuele eigendomsrechten die door haar zijn ontwikkeld, terwijl de andere partij een licentie krijgt om deze te gebruiken binnen de joint venture.

6. Bestuur en Toezicht

Het bestuur van de joint venture en de mate van controle van de aandeelhouders moeten duidelijk in de overeenkomst worden beschreven. Vaak zal een joint venture een eigen directeur hebben die verantwoordelijk is voor de dagelijkse gang van zaken, terwijl belangrijke beslissingen door een aandeelhoudersvergadering of een Raad van Commissarissen (RvC) worden genomen.

De aandeelhoudersvergadering neemt beslissingen over strategische onderwerpen, zoals:

• Het wijzigen van de statuten van de joint venture.
• Het goedkeuren van de jaarrekening.
• Het aangaan van grote investeringen of verplichtingen.

Een RvC kan worden ingesteld om toezicht te houden op de activiteiten van de joint venture en om de directeur te adviseren. Dit biedt extra controle, vooral als het om een grote onderneming gaat met aanzienlijke financiële belangen.

7. Concurrentie en Geheimhouding

Tijdens de samenwerking delen de partijen gevoelige informatie met elkaar. Daarom is het belangrijk om een geheimhoudingsclausule op te nemen in de overeenkomst. Deze clausule verplicht de partijen om vertrouwelijke informatie niet te delen met derden, zowel tijdens de duur van de joint venture als een aantal jaren daarna.

Daarnaast kan er een concurrentiebeding worden opgenomen, waarbij de partijen afspreken geen concurrerende activiteiten te ondernemen die het succes van de joint venture in gevaar zouden kunnen brengen. Dit helpt om de belangen van de joint venture te beschermen en een eerlijke samenwerking te waarborgen.

8. Duur en Beëindiging van de Joint Venture

Een joint venture kan worden aangegaan voor een bepaalde of onbepaalde tijd. In de overeenkomst moet duidelijk worden aangegeven hoe lang de samenwerking zal duren en onder welke omstandigheden deze kan worden beëindigd.

Mogelijkheden voor beëindiging zijn bijvoorbeeld:

• Opzegging: Elke partij kan de overeenkomst beëindigen met een bepaalde opzegtermijn, bijvoorbeeld zes of twaalf maanden.
• Faillissement of ernstige tekortkoming: Indien een van de partijen failliet gaat of ernstig tekortschiet in haar verplichtingen, kan de andere partij de overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen.

Het is ook belangrijk om afspraken te maken over de afwikkeling van de activiteiten van de joint venture bij beëindiging. Dit omvat bijvoorbeeld het verdelen van activa, het terugbetalen van schulden, en het afhandelen van eventuele openstaande verplichtingen.

9. Geschillenbeslechting

Hoe goed een joint venture overeenkomst ook is opgesteld, er kunnen altijd geschillen ontstaan tussen de samenwerkende partijen. Daarom is het verstandig om een clausule op te nemen over geschillenbeslechting. Dit kan inhouden dat geschillen eerst via mediation worden opgelost, en als dat niet werkt, via arbitrage of door de bevoegde rechter in Nederland.

Mediation biedt vaak een minder formele en snellere manier om geschillen op te lossen, terwijl arbitrage het voordeel heeft dat het vertrouwelijk is en niet in de openbaarheid hoeft te worden gebracht. Indien mediation of arbitrage geen optie blijkt te zijn, zullen geschillen aan de bevoegde rechter worden voorgelegd.

De Voordelen en Uitdagingen van een Joint Venture

Hoewel een joint venture veel voordelen kan bieden, zijn er ook uitdagingen waarmee rekening moet worden gehouden. Hieronder bespreken we enkele van de belangrijkste voordelen en uitdagingen van een joint venture.

Voordelen van een Joint Venture

1. Risicospreiding: Door samen te werken met een andere partij kun je risico’s delen, vooral als het gaat om grote investeringen of projecten met een hoge mate van onzekerheid.
2. Toegang tot Expertise en Middelen: Een joint venture maakt het mogelijk om te profiteren van de kennis en middelen van beide partijen, wat leidt tot betere producten en diensten.
3. Snellere Markttoegang: Door de samenwerking kunnen bedrijven sneller toegang krijgen tot nieuwe markten, vooral als een van de partijen al gevestigd is in die markt.
4. Kostenbesparing: Door de gedeelde inzet van middelen en infrastructuur kunnen kosten worden verlaagd, wat leidt tot een betere concurrentiepositie.

Uitdagingen van een Joint Venture

1. Culturele Verschillen: Vooral bij internationale joint ventures kunnen er culturele verschillen zijn die de samenwerking bemoeilijken. Het is belangrijk om hier vanaf het begin rekening mee te houden en duidelijke afspraken te maken.
2. Verschillende Doelstellingen: Hoewel de partijen gezamenlijk werken aan een specifiek project, kunnen hun individuele bedrijfsdoelstellingen verschillen, wat kan leiden tot conflicten over prioriteiten.
3. Complexe Besluitvorming: Omdat beide partijen inspraak hebben, kan het nemen van beslissingen langer duren. Dit kan vooral lastig zijn bij dringende kwesties die snel handelen vereisen.
4. Vertrouwelijkheid en Concurrentie: Het delen van gevoelige informatie brengt risico’s met zich mee, vooral als een van de partijen ook betrokken is bij andere, concurrerende projecten. Een goed geformuleerde geheimhoudingsclausule is daarom essentieel.

Een Sterke Basis Creëren met een Joint Venture Overeenkomst

Het opzetten van een joint venture is een grote stap voor elk bedrijf, en het succes ervan hangt sterk af van de afspraken die van tevoren worden gemaakt. Een goed opgestelde joint venture overeenkomst zorgt ervoor dat beide partijen duidelijke richtlijnen hebben over hun verantwoordelijkheden, rechten en verplichtingen. Door goede afspraken te maken over zaken als financiering, bestuur, intellectuele eigendomsrechten, concurrentie, en geschillenbeslechting, kan de samenwerking een solide basis krijgen waarop beide bedrijven kunnen bouwen.

In Nederland biedt het juridische systeem voldoende flexibiliteit om een joint venture op maat te maken, afhankelijk van de specifieke behoeften van de betrokken partijen. Het is echter altijd raadzaam om juridisch advies in te winnen bij het opstellen van een dergelijke overeenkomst, zodat alle mogelijke risico’s goed worden afgedekt en de samenwerking op een eerlijke en transparante manier wordt geregeld.

Of je nu een grote multinational bent die een nieuwe markt wil betreden, of een klein bedrijf dat wil samenwerken aan een innovatief product, een joint venture kan een krachtig instrument zijn om je doelen te bereiken. Zorg ervoor dat je de juiste juridische basis legt, zodat je kunt profiteren van de vele voordelen die een joint venture te bieden heeft.

Conclusie

Een joint venture overeenkomst is een complex maar noodzakelijk document dat de voorwaarden van samenwerking vastlegt en ervoor zorgt dat de belangen van alle betrokken partijen goed beschermd zijn. Door zorgvuldig te zijn bij het opstellen van de overeenkomst en duidelijke afspraken te maken over alle belangrijke onderwerpen, zoals financiering, winstdeling, bestuur, en eigendom van intellectuele rechten, kun je de kans op een succesvolle samenwerking aanzienlijk vergroten.

Het is niet alleen een kwestie van goede intenties; een goed opgestelde joint venture overeenkomst naar Nederlands recht biedt de structuur en veiligheid die nodig zijn om samen te kunnen innoveren en groeien. Neem de tijd om de details uit te werken, vraag juridisch advies wanneer nodig, en bouw samen aan een toekomst vol nieuwe mogelijkheden.

Advocatenkantoor in Amsterdam gespecialiseerd in joint ventures

MAAK Advocaten behartigt graag uw belangen en onze gespecialiseerde advocaten hebben de kennis en ervaring die u zoekt. Door cliënten worden we aanbevolen vanwege onze daadkrachtige, to-the-point en praktische oplossingen. Voor al uw vragen rondom deze voorbeeld joint venture overeenkomst staan we u dan ook graag bij met advies en juridische ondersteuning. Onze ervaren advocaat commercial law, Remko Roosjen, staat u graag als eerste te woord en hij bespreekt met u de zaak en de uitdagingen die voorliggen.

Heeft u een andere juridische vraag, dan kunnen onze advocaten in Amsterdam u mogelijk ook ondersteunen, of aan een geschikte partner doorverwijzen. Uw belang staat bij ons te allen tijde voorop en we zoeken graag naar praktische oplossingen en snel resultaat. Neem contact op met onze specialist contractenrecht in Amsterdam en ontdek uw mogelijkheden.

+31 (0)20 – 210 31 38
remko.roosjen@maakadvocaten.nl

De juridische informatie in deze blog is uitsluitend bedoeld voor algemene informatieve doeleinden, en geen juridisch advies door een advocaat. Hoewel wij als Nederlands advocatenkantoor in Amsterdam streven naar nauwkeurigheid en actualiteit van de verstrekte juridische informatie, kunnen onze advocaten niet garanderen dat alle informatie volledig, juist of actueel is en accepteren wij geen aansprakelijkheid. Voor persoonlijk juridisch advies, raadpleeg altijd een bevoegde juridische professional, zoals onze advocaten.